來源：財新網

已連續八次違約的東北特鋼債務處置一直陷于僵局，近日遼寧省政府突然宣布東北特鋼將進入破產程序。

9月21日一早，一份名為“東北特鋼集團債權人委員會會議紀要”的文件在網上流傳。該文件顯示，“遼寧省政府已確定東北特鋼將進入破產程序，預計9月底破產重組方案會出臺，省政府要求10月操作完。”

東北特鋼主承銷商國開行人士和多位債券投資人均向財新記者確認了這一消息。“比較突然，我們一直在等東北特鋼公布財務報表，或派駐持有人工作組，全面了解企業生產經營及財務情況，但一直沒有消息。”一位券商投資人告訴財新記者。

據財新記者了解，前不久遼寧省政府曾專門向國務院高層請示東北特鋼債務處置問題，高層批復稱按市場化方式處置，債轉股或破產清算都可。

由于債券投資人反對，東北特鋼已經做出了“不會單方面對未兌付的債務融資工具采取債轉股行為”的承諾。

對于如何是否破產，東北特鋼的態度在一個多月內發生了一百八十度的轉彎。此前，在“15東特鋼CP001、CP002、CP003以及SCPOO1”的第三次持有人會議上，債券投資人提出了“要求東北特鋼提起破產訴訟的議案”。8月2日，東北特鋼發布持有人會議決議答復的公告，稱“不同意該議案”。

這次東北特鋼突然轉變態度，投資人最擔心的是，“過去一年未披露任何財務報表，企業的資產會不會都已經悄悄被另外一個殼公司接走了，最后債權人將顆粒無收。”一位債券持有人擔憂，“集團公司申請破產清算、并惡意轉移資產到另一個家子公司的逃廢債趨勢，可能已經開始了。”

自去年9月至今，在債券投資人多次要求下，東北特鋼仍未披露任何財務數據。“這是超常規的，并不符合交易商協會的相關信息披露規則。”此前一位銀行間市場交易商協會人士對此評價稱。

前述投資人表示，“如果企業單方面向法院提請破產，按照《破產法》的要求，企業必須向法院提供自己資不抵債的財務證據，到那時外界才能看到其真面目。”

此前東北特鋼對外披露的資產負債率一直都是85%以上；但7月中旬曝光的《省政府東北特鋼工作協調領導小組會議精神傳達提綱》顯示，企業的資產負債率是120%，已經嚴重資不抵債。這份文件還顯示，自去年9月至今年5月，半年多以來東北特鋼負債猛增100億元至556億元。

一位知名律師事務所從事企業破產的資深律師亦向財新記者表示，“通常在這種情況下，企業財務有可能利用這段時間調賬、轉移資產等。”

此前，銀行間債市第一家違約的私募債發行人廣西有色金屬集團（下稱廣西有色），就被投資人質疑發債主體轉移其優質資產、掏空發行人。

9月12日，廣西壯族自治區南寧市中級法院宣告終止廣西有色重整程序，并宣告公司破產，廣西有色成為銀行間債市第一家被宣布破產清算的發行人。由于私募債為非公開發行，此前廣西有色并未引起市場過多關注。

“廣西有色破產和東北特鋼破產，對債市肯定還會造成一波沖擊。”多位債市人士表示。

破產重組方案未知

前述“東北特鋼集團債權人委員會會議紀要”文件顯示，9月19日，中國銀行大連分行牽頭，各債權銀行組成的東北特鋼集團債權人委員會在大連市銀行業協會召開了債權人緊急會議，中國銀行大連分行黃建忠行長通報了東北特鋼債務處置的最新進展。

據財新記者了解，由大連市銀行業協會牽頭成立的前述債權人委員會成員并不包括債券投資人，“是大連銀監局主持的銀行債權人緊急會議，債券持有人并未參加，我們也是昨晚（9月20日）才知道的最新消息。”前述債券持有人透露。

前述文件還顯示，具體的破產重組方案現在并不清楚，是集團整體破產還是脫殼破產（保留撫順特鋼），現在不得而知。由于會議召開得比較緊急，事先并未通知，如各債權銀行有好的建議和意見，隨時與牽頭行和協會（大連市銀行業協會）溝通。

在前述文件中，中國銀行作為牽頭行，在會議上提出了三點建議：

• 1、建議整個破產方案需要債權人委員會的介入；

• 2、建議清產核資的過程由債權人委員會認可的會計師事務所進行操作；

• 3、建議各債權銀行考慮大化集團擔保等的連鎖反應問題。

北京大成律師事務所高級合伙人尹秀超向財新記者介紹，根據《破產法》第8條，如果破產是由債務人提出申請，需要向法院主動提供一些證明材料，如財務狀況說明、債權債務清冊、有關財務報告、職工安置預案、職工工資支付以及社會對保險繳納的情況等。

根據最高人民法院關于破產案件立案受理有關問題的通知，“一旦法院立案部門認為破產申請符合受理條件，就應當接收材料并出具書面憑證。企業最終是破產清算還是破產重整，還要看宏觀經濟環境、企業所處行業發展狀況、企業實際經營管理情況，并綜合考慮債權人第三方等各方面利益相關者等因素。由法院指定的管理人會在平衡各方利益的基礎上最終拿出一個方案，經債權人會議討論表決并經人民法院裁定通過之后執行。”尹秀超稱。

如果債券投資人質疑企業財務造假，“債券持有人要采取措施及時獲得企業的財務資料，可以要求發行人提供財務數據及時進行信息披露；通常情況下法院指定的管理人或其他中介機構，會把此時拿到的財務報告和發債時企業披露的財務數據進行比對核查，要求企業對期間發生的重大變更和資產轉移等行為作出解釋；《破產法》對破產企業財務造假、高管責任都作出了相應規定，包括罰款、民事責任甚至追究刑事責任等。”

Wind數據顯示，目前東北特鋼還有4只存續債券，本金合計37.7億元。下一個到期日是，9月24日“15東特鋼CP003”到期。

擔憂政府干預司法

“如果東北特鋼向法院披露的財報顯示資不抵債，說明之前數年公開披露的報表有造假；如果披露的財報數據跟以前差不多，卻申請破產，那就是惡意逃廢債。”多位投資人稱。

前述從事破產訴訟的資深律師建議，債權人可以向法院提請訴訟保全（財產保全）和證據保全。

不過，此前7月曝光的《省政府東北特鋼工作協調領導小組會議精神傳達提綱》（下稱《會議精神》）中亦顯示，對于債權人可能會采取法律訴訟要求查封相關資產的訴訟請求，遼寧省政府卻視之為企業重組的“法律風險”。

《會議精神》表示，法律風險的防范將是本次重組面臨的一大突出問題。東北特鋼資不抵債情況公開后，債權人極有可能采取包括起訴、申請查封凍結、強制執行等措施保障自身的債權。需要省高法在法律框架內幫助企業做好以下工作，一是在訴訟案件受理的財產保全、審理及執行時限等方面給企業以支持，二是密切關注債權人動向，若發生債權人申請破產清算，及時通知東北特鋼主動提起重整申請。三是保全撫順特鋼股權。強制拍賣可能導致撫順特鋼實際控制權發生變化，涉及軍工企業等問題，要做好相關預案。

在遼寧省政府有關部門的任務分工方面，《會議精神》部署稱，省高法指導下級法院從大局出發妥善處理涉及集團的訴訟案件，按照集中管轄（大連法院、撫順法院）、暫緩審理、暫緩執行的原則處理東北特鋼涉案的資產。依法必須采取資產保全并必須采取措施的，應避免限制企業對土地廠房設備等資產的正常使用，避免對銀行賬戶和企業存貨的查封凍結。

“完全不允許當地法院對東北特鋼采取任何法律措施，這是不是明顯的行政干預司法？”一位債權銀行人士質疑。